董事会议事规则

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第一条为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法人治理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第五条董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。

第六条董事会议案的提出遵循以下规定：

(一)有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；

(二)有关聘任或解聘总经理、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任何董事均可提出；

(三)有关聘任或解聘副总经理、财务负责人和其他高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总经理提出；

(四)董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总经理提出；

(五)各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；

(六)对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。

第七条董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。

会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。

第八条董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。

董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。

第九条董事会决议的表决，实行一人一票。

第十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。

第十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。

第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十三条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。

第十六条本规则经修订，于公司2005年度股东大会作出批准之日起实施。

第十七条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

第十八条本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。

第十九条本规则由董事会负责解释。